1564 год начался для России рядом крупных военных неудач. Русские войска дважды потерпели
поражение: на реке Улле (близ Полоцка) и под Оршей. Дело осложнялось изменой видных представителей русского командования. В апреле 1564 г. с театра военных действий в Литву бежал князь Курбский.

Измена князя Курбского, договорившегося перед бегством с литовским командованием и королём Сигизмундом, обнажила противоречия между политикой Ивана IV и стремлениями крупного боярства. Даже в дни правления «избранной рады», наступившего после боярско-княжеской реакции, эти противоречия постоянно давали себя чувствовать.

Неудача попытки отменить местничество, натолкнувшейся на сопротивление бояр, провал предложения приравнять новые слободы светских феодалов в податном отношении к посадам, стремление боярства пользоваться правом отъезда в Литву — всё это говорило о наличии серьёзных расхождений, продолжавших существовать и после реформ 50-х годов XVI в. Бурные январские дни 1553 г., когда часть бояр вопреки указанию больного царя отказалась присягнуть его сыну Дмитрию и выдвинула в качестве кандидата на престол князя Владимира Старицкого, особенно ярко подчеркнули остроту этих расхождений. В начале 60-х годов эти расхождения обострились в связи с началом Ливонской войны. Военные неудачи на Улле объяснялись если не прямой изменой, то преступной небрежностью воевод. С событиями на фронте совпали «многие неисправления и неправды» князя Владимира Старицкого, ещё в 1553 г. рассматривавшегося частью бояр в качестве кандидата на престол.

Банк Тинькофф

В этих условиях Иван IV поспешил с проведением задуманных мероприятий, имевших целью сломить сопротивление боярской аристократии и осуществить основные требования дворянства (в первую очередь земельные). Эти мероприятия были задуманы уже вскоре после падения правительства Адашева.

В декабре 1564 г. царь Иван IV, не чувствуя себя в безопасности в Москве, покинул столицу и направился в Александрову слободу (в нынешней Владимирской области), которая по его приказу была превращена в укреплённый лагерь. В январе 1565 г. царь послал в Москву две грамоты. В первой из них, адресованной духовенству, придворной знати и служилым людям, князья и бояре обвинялись в измене, казнокрадстве и в уклонении от военной службы. Духовенство осуждалось за пособничество боярам. Иван IV сообщал также о своём решении покинуть царский престол. В грамоте, посланной московским посадским людям, царь объявлял, что у него «гнева на них и опалы никоторые нет». Посад выступал союзником Ивана IV в борьбе с боярской оппозицией.

Под давлением московских посадских людей в Александрову слободу была направлена депутация, просившая Ивана IV о возвращении в Москву. Царь использовал эту обстановку для борьбы с оппозиционными боярскими кругами. Специальным указом Иван IV провозгласил установление опричнины. Всё государство делилось на две части: земщину — государственную территорию, и опричнину — владения, лично принадлежащие государю.

В опричнину были взяты некоторые улицы и слободы Москвы, Поморье с его богатыми торговыми городами и важным речным путём в Белое море, ряд городов и уездов в центре и на юге государства. За земщиной оставались главным образом окраинные территории на западе и северо-западе, а также на юге и юго-востоке. Таким образом, в опричнину вошли области большого торгового и промышленного значения, районы землевладения дворян, являвшихся опорой центральной власти, а также районы, где имелись старинные княжеские владения. Земли, взятые в опричнину, составляли приблизительно половину всей площади Русского государства. С территории опричнины вывели крупных землевладельцев, которые получили некоторую компенсацию землёй в других уездах. Создание опричнины привело к разгрому экономической мощи княжат и бояр, подорвав тем самым и их политическое значение. На место выведенных вотчинников в опричнине поместили «опричных служилых людей», образовавших особый корпус опричников.

Основную массу опричников составляло мелкое и среднее дворянство — главная опора Ивана IV в его антибоярской политике. Однако, кроме неродовитых людей, в опричнину входили и отдельные представители княжеско-боярских родов, преданность которых не вызывала у царя сомнений. В состав опричников нередко попадали и всякого рода авантюристы, стремившиеся под видом борьбы с боярской крамолой добиться личного обогащения самыми неблаговидными способами.

В земщине продолжал действовать прежний порядок управления. Во главе со стояли Боярская дума и московские приказы. Первоначально управление опричным двором должно было строиться по образцу дворцового ведомства. Позднее для управления перешедшими в опричнину обширными землями правительство образовало приказы — Дворцовый, Разрядный, Ямской и др., действовавшие параллельно с одноимёнными земскими приказами.

Опричнина постепенно организовывала силы, способные содействовать укреплению царской власти. Вместе с тем разделение государства на две части (опричнину и земщину) имело ряд отрицательных последствий, ибо создавало новые перегородки на пути к экономическому и политическому слиянию русских земель.

Политика царя Ивана IV, прозванного Грозным, опиравшаяся на поддержку дворянства, встретила сочувствие зажиточных кругов посада, извлекавших значительные выгоды как непосредственно из тех льгот, которые они получали, попадая в опричнину, так и от укрепления централизованного государства. Церковь и её земельные владения небыли затронуты опричной ломкой. Поэтому, следуя осифлянской традиции, она поддерживала самодержавную власть царя. Введению опричнины сопротивлялись те слои феодалов, против которых она была направлена. Выселяя с опричных территорий потомков титулованной знати, Иван Грозный с корнем вырывал остатки княжеского землевладения и удельной обособленности, подрывая землевладельческое могущество и политическое значение реакционного боярства и княжат. Однако борьба с феодальной аристократией, проводившаяся Иваном Грозным в крайне сложной внутренней и внешнеполитической обстановке террористическими средствами, сопровождалась многочисленными казнями как противников опричнины, так и многих непричастных к этой борьбе людей. При разгроме боярской вотчины нередко истреблялись и дворовые люди, и население боярского села.

Раньше других репрессиям подверглись сторонники боярской группировки, участвовавшей в событиях 1553 г. Были казнены бояре А. Горбатый-Шуйский, князь П. Горенский и близкие к ним лица. Карательные меры Ивана IV вызвали протест ряда служилых людей (во главе с князем В. Пронским), которые вскоре после земского собора 1566 г. потребовали у царя прекратить насилия опричников. Ответом были новые казни и другие кары.

Широкая сеть нового заговора охватила московское боярство, высшее духовенство и часть приказной бюрократии. Заговорщики связались с польским королём Сигизмундом Августом. Предполагалось захватить Ивана Грозного во время осеннего похода 1567 г., а на русский престол посадить князя Владимира Старицкого или даже отдать страну под власть польского короля. Правительство, однако, раскрыло заговор. Прежде всего был казнён его глава — боярин И. Фёдоров. Митрополит Филипп (происходивший из боярской семьи Колычевых) пытался выступить в защиту заговорщиков, но был осуждён, сослан, а позднее умерщвлён. В 1569 г. царь умертвил князя Владимира Старицкого и ликвидировал его княжество, являвшееся одним из последних уделов в составе Русского государства. Боярские изменники, не имевшие никакой опоры в кругах рядовых феодалов, рассчитывали на помощь извне. Они готовили сдачу ливонских и пограничных русских городов польским войскам. Поэтому в 1570 г. Иван Грозный с опричным войском двинулся к Новгороду. Население Новгорода было признано ответственным за измену бояр. Во время произведённой расправы число казнённых в Новгороде и в новгородских землях дошло до нескольких десятков тысяч. Уже одно число пострадавших показывает, что казни подвергались не только бояре, но и представители других слоёв населения.

По возвращении царя в Москву было закончено следствие о боярской измене. В числе лиц, преданных жестоким казням, оказались печатник И. Висковатый, глава Посольского приказа и некоторые другие представители приказной администрации.

Опричнина пронеслась грозой по княжеским и боярским владениям, уничтожая сотни представителей старой знати.

Тем временем шла подготовка к новому наступлению как в Прибалтике, так и против войск Великого княжества Литовского. Земский собор 1566 г. отверг предложение Литвы о заключении мирного договора на условиях передачи Русским государством Литовскому княжеству Смоленска и Полоцка и поддержал Ивана Грозного в его стремлении добиться присоединения всей Прибалтики. Крупным успехом русской дипломатии было заключение в 1567 г. договора между Иваном IV и шведским королём Эриком XIV, согласно которому Швеция обязалась снять осаду с Нарвы.